事准备。
晋泰始五年，晋武帝以羊祜都督荆州诸军事，镇守襄阳；卫奡都督青州诸军事，镇临菑；司马伷都督徐州诸军事，镇下邳，以这些地区作为进军的基地。羊祜是极力主张并参与密谋灭吴的主要大臣之一，他曾在襄阳与东吴名将陆抗对峙，善施恩惠，如主动送还吴军俘虏、吴国禾麦、吴人射伤的禽兽等，使“吴人翕然悦服”。吴人北来归降者不绝。
泰始八年，司马炎以王浚为益州刺史，密命他制造大船，训练水军，“为顺流之计”。王浚遂着手作“大船连舫，方百二十步，受二千人，以木为城，起楼橹，开四出门，其上皆得驰马往来……舟楫之盛，自古未有。”一支强大的水军在长江上游逐渐建立起来了。
正当晋朝国力日盛，积极准备平吴的时候，江东的孙吴却是每况愈下。早在孙权晚年，由于赋役苛重，吴国人民的不满和反抗已有所发展，社会矛盾加剧。晚年的孙权，“Xing多嫌忌，果于杀戮”，搞得朝臣人不自安。孙权死后，围绕继位和权力问题，引发了一连串的宫廷内争和帝位更迭，进一步加剧了吴国的混乱。及至吴元兴元年，孙权之孙乌程侯孙皓被迎立为帝后，情况更加不可收拾。孙皓昏庸无道，即位后尽情享乐，好酒色，兴土木，搞得吴国“国无一年之储，家无经月之畜”，人民揭竿而起，朝臣离心离德。孙皓对西晋的威胁，毫无戒心，有时也派兵攻晋，但多因草率而无功。他迷信长江天险可保平安，从未认真在战备上下功夫。名将陆抗觉察到晋有灭吴的意图，曾不止一次上疏要求加强备战，他还预见到晋兵会从长江上游顺流而下，特别要求加强建平、西陵的兵力。王浚在蜀造船所剩碎木顺江而下，吴建平太守吾彦取之以呈孙皓说：“晋必有攻吴之计，宜增建平兵。建平不下，终不敢渡。”孙皓对陆抗、吾彦的建议和警告，一概不予重视。
陆抗也在忧虑中死去。吴国的衰落，孙皓的昏庸，为晋的顺利灭吴，提供了难得的机会。
咸宁五年，王浚、杜预以吴主孙皓“荒Yin凶虐”，上书建议司马炎“宜速征伐”，举兵平吴。
司马炎即于这年十一月开始
