后，庄襄王为熊状和吕不韦祭旗，庄襄王道：“将军和先生尽可放开手脚，我已派使者前往齐国和楚国，他们都不会派兵救援，赵魏边境有蒙骜的十万大军，如果他们敢派兵前来，我们便可断他们的后路，一举歼灭！”吕不韦道：“多谢大王考虑周全，不韦定不辱使命！”说完便大军开拔！
且说东周君听闻秦军来伐，大惊失色，问左右：“是谁透漏了风声？秦国人怎么会知道我们密谋的事？”旁边的人道：“我们几次联络诸侯一同伐秦都没有结果，各路诸侯都是阳奉阴违，不愿招惹秦国，定然是诸侯中有人泄露了消息！”东周君道：“那如今我们该如何是好？”左右道：“大王须火速派人前往各诸侯求援，齐楚赵魏韩不是都已经有盟约了吗？”东周君称是，慌忙派使者前往诸侯求援。
秦国和东周本就相邻，东周军本就实力有限，虽号称有二十万之众，但士气低落，听说秦军来犯，很多城池都举城投降了，吕不韦仍然让东周以前的官吏管理收复的城池，并厚加抚恤，这样遇到的抵抗就更少了，不出一月便打到了洛邑城下。东周君见各路援军都是阳奉阴违，没有一个真正派救兵前来，眼见守城无望，便放弃了抵抗，带着绶印出城投降，吕不韦以礼相待，对城中居民也无所侵扰。
庄襄王听闻尽入东周国的消息大喜，敕封吕不韦文信侯，食邑河南洛阳十万户；封熊状为昌平君，食邑郢陈十万户；以阳人地赐给东周君，不绝周朝的祭祀。经此一战，吕不韦在朝堂上站稳了脚跟，秦国人也不再把他单纯看成靠攀附庄襄王而发达的人，开始得到老臣们的认同。
话分两头，秦国灭掉东周的消息一下子就传遍了各国诸侯，东周君毕竟在名义上还是天下共主，一朝被灭，六国震惊！韩、魏、赵毗邻秦国，最有唇亡齿寒之感，此前东周君联盟伐秦的时候他们也最积极，只是后来一者迫于秦军的威慑，二者不相信秦国真的敢灭了东周，所以没有派出援军，等到明白过来已经晚了，秦军竟然只用了一个月便灭掉了东周。此时三国国君如同热锅上的蚂蚁，时刻担心秦国的入侵，于是互通消息，结成
