像去打仗，到像去放牧。后来步兵队伍开过来，他们都骑自行车，天知道这些矮人从哪里弄来那么多自行车。他们有时几百人一队，有时三五人一排，有说有笑，好象是赶到仰光去观摩一场精彩的拳击比赛……”
1942年英国记者斯耐潘发表于《泰晤士报》
缅甸是英国在东亚的重要殖民地，对于这个老牌帝国主义国家来说，无论是面子考虑，还是利益驱使，不希望日本占领缅甸的同时，更不希望中国染指这里，以激起缅甸人对于宗主国的怀念和对英国人统治的不满。于是尽管战况紧急，还是一开始就拒绝了中国军队大军入缅的建议，企图以缅甸的英军来阻挡他们眼中“低劣的黄钟矮人军队”。
然而1942年1月，日军以饭田祥二郎中将率领的第十五军55和33两个师团兵分两路从泰国入侵缅甸，在不到一个月的时间里，横扫缅甸南部，彻底击败了驻防的英缅军。接着一路北上，所向披靡。英军及其仆从国军队溃不成军，望风而逃。
到了2月5日，英国驻印英军总司令，那位把委员长称呼为“酋长”的英国将领，驻印军司令韦维尔亲自赶往仰光，企图阻挡住日军。并调来曾经在敦刻尔克以牺牲法军为代价“一战成名”的英国“名将”亚历山大将军作为驻缅军总司令（英国驻缅军归属英国驻印军司令部管辖）。指挥缅甸的作战。
然而面对汹涌的日军，常年没有经历过战事的驻缅军溃不成军，从北非调来的优秀将领们也处在“将不知兵，兵不识将”的状态，无法形成战斗力。这位临危受命的将军很快就意识到已经无力回天。于是故技重施，在没有通知中国政府的情况下，在仰光放了一把火，将中国政府在仰光来不及运走的大约10万吨军事和工业物资付之一炬后仓皇北逃。
日军则在轻松占领了仰光之后轻装上阵，一路追击落荒而逃的英军。而此刻，由于仰光失守和日军在东南亚获得了绝对的制海权，滇缅公路运输战略物资的用处已经不复存在。盟军方面只能退而求其次，希望控制住缅北地区确保中印的空中通道，这样可以从印度将物资空运往中国，同时防日军长驱直入威
